logo

Am 8. Oktober 2004 ist die SE-Verordnung (SE-VO) in Kraft getreten. Mit der Umsetzung der SE-VO in nationales Recht durch das SE-Ausführungsgesetz, welches am 29. Dezember 2004 in Kraft getreten ist, wurde in Deutschland die rechtliche Möglichkeit geschaffen, für die SE neben dem bisher vorgesehenen dualistischen Leitungs- und Verwaltungssystem mit einem Leitungsorgan (der Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (der Aufsichtsrat) auch eine monistische Leitungs- und Verwaltungsstruktur, d.h. mit einem einzigen Leitungs- und Verwaltungsorgan, zu wählen. Maßgebliche gesetzliche Grundlagen der deutschen SE (d.h. einer SE mit Sitz in Deutschland) sind demnach die SE-VO, das SEAG und das deutsche Aktienrecht. Für eine SE mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat gelten dementsprechend die Normen der SE-VO und des jeweiligen nationalen Ausführungsgesetzes sowie des jeweiligen nationalen Aktienrechts. Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die deutsche SE, soweit nicht Normen der SE-VO ausschließlich einschlägig sind, die unmittelbar in jedem Mitgliedstaat, also für jede SE gelten.

Gleichzeitig mit der SE-VO wurde am 8. Oktober 2001 eine Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen AG geschaffen. Der EU-Rat hat ausdrücklich unter Hinweis auf die in den Mitgliedstaaten bestehende Vielfalt an Regelungen und Gepflogenheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Beschlussfassung in Gesellschaften darauf verzichtet, ein einheitliches europäisches Modell der Arbeitnehmerbeteiligung in der SE zu schaffen. Die Sicherung bereits erworbener Rechte der Arbeitnehmer über ihre Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist fundamentaler Grundsatz und erklärtes Ziel der Arbeitnehmerbeteiligungsrichtlinie. Der deutsche Gesetzgeber hat mit Art. 2 SEEG die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht verwirklicht.

Die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, in Kraft getreten am 15. Dezember 2005, soll die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union durch einen vereinfachten Rechtsrahmen erleichtern. Außerdem soll es der größtmöglichen Anzahl von Unternehmen, insbesondere denjenigen, die keine Europäische Gesellschaft schaffen möchten, ermöglicht werden, in den Genuss der Richtlinie zu kommen. Anhand der Richtlinie soll festgelegt werden, welches einzelstaatliche Recht bei einer grenzübergreifenden Verschmelzung für die beteiligten Gesellschaften maßgeblich ist. Nachdem aus der vorgenommenen Verschmelzung eine neue Gesellschaft hervorgegangen ist, gilt nur noch ein nationales Recht, nämlich das des Mitgliedstaates, in dem der Hauptsitz gewählt wurde. Art. 19 der Richtlinie verpflichtete die Mitgliedstaaten zur Umsetzung der Richtlinie spätestens bis Dezember 2007. In Deutschland wurde das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.4.2007 geschaffen, dessen Artikel 1 u.a. der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG dient. Es wurde ein Zehnter Abschnitt im Umwandlungsgesetz (§§ 122a ff. UmwG n.F.) betreffend die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften eingefügt. Gleichzeitig sollen damit die Anforderungen erfüllt werden, die der EuGH für den Bereich der grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften - insbesondere durch das Urteil in der Rechtssache „SEVIC Systems AG“ - aufgestellt hat. Deshalb gelten die Regelungen des Umwandlungsgesetzes für innerstaatliche Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften grundsätzlich auch für die grenzüberschreitende Verschmelzung. Neue Vorschriften sind lediglich für die Fälle vorgesehen, in denen die Richtlinie abweichende oder zusätzliche Anforderungen formuliert.

Die seit mehreren Jahren geplante Sitzverlegungsrichtlinie wird nach aktuellen Verlautbarungen nun wohl doch nicht realisiert werden. Die Europäische Kommission hat im Dezember 2007 eine Folgenabschätzung zu der seit 2004 geplanten Richtlinie über die grenzüberschreitende Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes von Kapitalgesellschaften veröffentlicht. Das Dokument stellt das Für und Wider der vorhandenen Handlungsoptionen in diesem Bereich dar, und schließt auch eine Bewertung der Konsequenzen ein, die sich im Falle eines Untätigbleibens des Gesetzgebers ergeben würden. Nach Abwägung der vorgebrachten Argumente hat der zuständige EU-Kommissar McCreevy beschlossen, dass kein Bedarf für ein Tätigwerden auf EU-Ebene in diesem Bereich besteht. Die Arbeiten an diesem Thema wurden daraufhin eingestellt. Die europäischen Regelwerke zur SE enthalten keine eigenen Bestimmungen zur Besteuerung einer SE, sondern verweisen auf das jeweils geltende nationale Recht des SE-Sitzstaates. Dies wird i.d.R. eine unbeschränkte Steuerpflicht nach dem Welteinkommensprinzip vorsehen. Daneben sind die Bestimmungen des Gemeinschaftsrechts (u. a. Mutter-Tochter-Richtlinie sowie die Zinsen-Lizenzen-Richtlinie) und die zwischen den jeweiligen Mitgliedstaaten bestehenden Doppelbesteuerungs-abkommen anwendbar und regelmäßig wird in dem beteiligten Mitgliedstaat eine beschränkte Steuerpflicht für dort erzielte Einkünfte zu beachten sein. Auf europäischer Ebene sind ergänzend die steuerlichen Fusionsrichtlinien des Rates aus den Jahren 1990 und 2005 (FRL 1990 und FRL 2005) relevant, die von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen waren. In Deutschland erfolgte die Umsetzung durch das Gesetz über die steuerlichen Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften („SEStEG“) vom 7.12.2006, welches vor allem die Gründung der SE durch grenzüberschreitende Verschmelzung und die grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE regelt. Von besonderem Interesse wird in diesen Zusammenhängen regelmäßig die Frage nach der Aufdeckung stiller Reserven und deren Besteuerung sein.

So bewerten uns unsere Kunden

  • "Schnelle Abwicklung, erstklassiger Service und umfassende Betreuung. 1+++++"
  • "Sensation, Preis/Leistung ist perfekt. Dankeschön!"
  • "Perfekte und schnelle Abwicklung. Immer
  • wieder gerne. Weiter zu empfehlen!!!"


Tel.: +49.89.2155.3207
Mail: Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein!

Rückruf Service

Sie haben Fragen, Wünsche oder Probleme bezüglich unserer Leistungen? Gerne rufen wir Sie zurück!

Rückruf

SiteLock