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§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

 

1.  Die Gesellschaft führt die Firma ABC-SE.

2.  Sie hat ihren Sitz in ... /Bundesrepublik Deutschland.

3.  Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr ...

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.  Gegenstand des Unternehmens ist...

2.  Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem vorstehenden Zweck zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen abschließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

 

§ 3 Grundkapital

1.  Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 120.000 EUR.

2.  Es ist eingeteilt in 120.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennwert). Alle Aktien sind Namensaktien und können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden.

3.  Das Grundkapital der Gesellschaft wird erbracht durch Formwechsel der AB-AG in die ABC-SE im Wege der Verschmelzung der C-S.A. auf die AB-AG.42

4.  Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz geregelt werden, insbesondere können junge Aktien aus einer zukünftigen Kapitalerhöhung mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.

5.  Das Recht auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse, an der die Aktien zugelassen sind, erforderlich ist. Die Gesellschaft kann über mehrere Aktien eine Urkunde ausstellen (Sammelaktien).

 

§ 4 Vorstand

1.  Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes und bestellt die Vorstandsmitglieder nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Aufsichtsrat ernennt einen Vorsitzenden des Vorstandes. Der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung obliegen ebenfalls dem Aufsichtsrat.

2.  Der Vorstand gibt sich einstimmig eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

3.  Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.

 

§ 5 Vertretung

1.  Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten.

2.  Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Der Aufsichtsrat kann jedes Vorstandsmitglied in dem Umfang von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, dass dieses berechtigt ist, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten.

 

§ 6 Aufsichtsrat

1.  Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen nach den gesetzlichen Bestimmungen zusammen.

2.  Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

3.  Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung.

 

§ 7 Vorsitzender des Aufsichtsrats

1.  Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

2.  Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat aus, wird unverzüglich ein Nachfolger gewählt.

 

§ 8 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse

1.  Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein, die mindestens viermal jährlich stattzufinden haben.

2.  Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder, unter ihnen der Vorsitzende, an der Beschlussfassung teilnehmen. Für Beschlüsse des Aufsichtsrats ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, soweit nicht gesetzlich abweichende Mehrheitserfordernisse bestehen.

3.  Bei der jährlichen Bilanzsitzung des Aufsichtsrats besteht Präsenzpflicht für jedes Aufsichtsratsmitglied sowie den Abschlussprüfer.

4.  Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

 

§ 9 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung

festzusetzende Vergütung.

 

§ 10 Zustimmungspflichtige Geschäfte

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates zu folgenden

Geschäften:

 

§ 11 Hauptversammlung

1.  Die ordentliche Hauptversammlung findet binnen sechs Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt. Sie wird durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

2.  Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Haupt-Versammlung werden dabei nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

3. Ohne Wahrung der Einberufungsförmlichkeiten kann eine Hauptversammlung auch dann abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

 

§ 12 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht

1.  Zur Teilnahme und Abstimmung sind die Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister werden in den letzten sieben Tagen vor der Hauptversammlung nicht vorgenommen.

2.  Jede Aktie gewährt eine Stimme.

 

§ 13 Ablauf der Hauptversammlung

1.  Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter. Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

2.  Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals vertreten sind. Soweit die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist, ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung einzuberufen, die sodann, ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital, hinsichtlich der Gegenstände beschlussfähig ist, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Hauptversammlung standen, soweit in der erneuten Einberufung darauf hingewiesen wurde.

3.  Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Die Niederschriften über die Hauptversammlungen erfolgen nach den gesetzlichen Vorschriften.

 

§ 14 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlust-Rechnung, Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und ihn unverzüglich dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.

2.  Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag zuzuleiten, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

3.  Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

4.  Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, es sei denn, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

5.  Die Hauptversammlung nimmt den festgestellten Jahresabschluss entgegen bzw. stellt den Jahresabschluss fest, sofern dieser nicht vom Aufsichtsrat gebilligt wurde oder der Aufsichtsrat und der Vorstand beschlossen haben, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Die Hauptversammlung beschließt weiterhin über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates und über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

 

§ 15 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

 

§ 16 Gründungskosten

Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von ... EUR.

 

d) Mustersatzung einer Europäischen Aktiengesellschaft mit monistischem System

 

§ 4 Verwaltungsrat

1.  Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen nach den gesetzlichen Bestimmungen zusammen.

2.  Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

 

§ 5 Vorsitzender des Verwaltungsrats, Geschäftsordnung

1.  Der Verwaltungsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

2.  Der Verwaltungsrat gibt sich einstimmig eine Geschäftsordnung.

 

§ 6 Geschäftsführende Direktoren

1.  Die Gesellschaft hat mindestens zwei geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat bestimmt die Zahl der geschäftsführenden Direktoren und bestellt die geschäftsführenden Direktoren nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung obliegen ebenfalls dem Verwaltungsrat.

2.  Die geschäftsführenden Direktoren geben sich einstimmig eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Verwaltungsrats bedarf.

 

§ 7 Vertretung

Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren vertreten.

Der Verwaltungsrat kann jedem geschäftsführenden Direktor die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen.

 

§ 8 Verwaltungsrat, Einberufung, Beschlüsse

1.  Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein, die mindestens viermal jährlich stattzufinden haben.

2.  Der Verwaltungsrat entscheidet durch Beschluss. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder, unter ihnen der Vorsitzende, an der Beschlussfassung teilnehmen. Für Beschlüsse des Verwaltungsrats ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, soweit nicht gesetzlich abweichende Mehrheitserfordernisse bestehen.

3.  Bei der jährlichen Bilanzsitzung des Verwaltungsrats besteht Präsenzpflicht für jedes Verwaltungsratsmitglied sowie den Abschlussprüfer.

4.  Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Verwaltungsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Verwaltungsrat in Empfang zu nehmen.

 

§ 9 Vergütung des Verwaltungsrats

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung.

§ 10 Beschlussabhängige Geschäfte

Die Vornahme folgender Geschäfte bedarf eines ausdrücklichen Beschlusses des Verwaltungsrats:... 

§ 11 Hauptversammlung

1.  Die ordentliche Hauptversammlung findet binnen sechs Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt. Sie wird durch den Verwaltungsrat einberufen.

2.  Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

3. Ohne Wahrung der Einberufungsförmlichkeiten kann eine Hauptversammlung auch dann abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

§ 13 Ablauf der Hauptversammlung

1.  Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter. Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

2.  Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals vertreten sind. Soweit die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist, ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung einzuberufen, die sodann, ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital, hinsichtlich der Gegenstände beschlussfähig ist, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Hauptversammlung standen, soweit in der erneuten Einberufung darauf hingewiesen wurde.

3.  Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Die Niederschriften über die Hauptversammlungen erfolgen nach den gesetzlichen Vorschriften.

§ 14 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

1.  Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlust-Rechnung, Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und ihn unverzüglich dem Verwaltungsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.

2.  Zugleich haben die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat den Vorschlag zuzuleiten, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen soll.

3.  Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Verwaltungsrat hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Der Verwaltungsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, den geschäftsführenden Direktoren zuzuleiten.

4.  Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, es sei denn, dass der Verwaltungsrat beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen.

5.  Die Hauptversammlung nimmt den festgestellten Jahresabschluss entgegen bzw. stellt den Jahresabschluss fest, sofern dieser nicht vom Verwaltungsrat gebilligt wurde oder der Verwaltungsrat beschlossen hat, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Die Hauptversammlung beschließt weiterhin über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats und über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

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